自宅を本店にして一人で株式会社をつくった。登記事項証明書を取れば誰でも代表者の自宅住所が分かり、インターネットの登記情報提供サービスでも見られる。これをどうにかできないか。
代表取締役等住所非表示措置があります。商業登記規則等の一部を改正する省令（令和6年法務省令第28号）で創設され、令和6年10月1日から施行されている制度です。一定の要件の下で、株式会社の代表取締役、代表執行役または代表清算人の住所の一部を、登記事項証明書・登記事項要約書・登記情報提供サービスに表示しないこととする措置です。
ただし、住所がなくなるわけではありません。表示が市区町村までに縮むだけで、登記義務も申請書への住所記載も残ります。法務省自身が、融資や不動産取引への影響を挙げて申出前の慎重な検討を求めています。
先に読むべき注意（法務省の但し書き）
法務省はページの冒頭近くで、次の点を挙げています。
- 措置が講じられた場合には、登記事項証明書等によって会社代表者の住所を証明することができないこととなるため、金融機関から融資を受けるに当たって不都合が生じたり、不動産取引等に当たって必要な書類（会社の印鑑証明書等）が増えたりするなど、一定の影響が生じることが想定される。そのため、申出前に、このような影響があり得ることについて慎重かつ十分な検討をお願いする
- 措置が講じられても、会社法（平成17年法律第86号）に規定する登記義務が免除されるわけではないため、代表取締役等の住所に変更が生じた場合は、その旨の登記の申請をする必要がある
- 措置が講じられても、登記の申請書には代表取締役等の住所を記載する必要があるため、登記されている住所を失念しないよう留意する
表示はどこまで残るのか
措置が講じられると、登記事項証明書等において、代表取締役等の住所は最小行政区画までしか記載されません。法務省の注記では、市区町村まで（東京都においては特別区まで、指定都市においては区まで）です。
対象となる住所は、申出と併せて申請される登記によって記録される住所に限られます。
申出の2つの要件
1 登記申請と同時に申し出ること
措置を希望する人は、登記官に対してその旨を申し出ます。申出ができるのは、代表取締役等の住所が登記されることとなる登記の申請と同時にする場合に限られます。法務省が挙げる例は、設立の登記、代表取締役等の就任の登記、代表取締役等の住所移転による変更の登記です。
加えて、代表取締役または代表執行役の重任の登記や、本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新本店所在地における登記であって、既に登記されている住所から変更がない場合でも、申出ができるとしています。
登記の申請書に書く内容は次の3つです。
- 代表取締役等住所非表示措置を希望する旨
- 措置の対象となる者の資格、氏名および住所
- 申出に当たって添付する書面（実質的支配者リストの保管の申出をしている場合は、その旨および申出先）
オンラインで登記申請をする場合は、「その他の申請書記載事項」に申出事項を記入します。記載例は法務省ページのPDF（住所移転の登記と併せて申出をする場合、取締役会設置会社が就任の登記と併せて申出をする場合）に置かれています。
2 所定の書面を添付すること
添付書面は、上場会社かどうかで分かれます。
| 区分 | 添付する書面 |
|---|---|
| 上場会社である株式会社 | 株式が上場されていることを認めるに足りる書面（金融商品取引所のホームページの写し等）。商号に加え、設立年月日や代表取締役の氏名など、既に登記されている事項と同じ内容が記載されているものを添付する。代表取締役等の奥書等は不要。既に措置が講じられている場合は添付不要 |
| 上場会社以外の株式会社 | 下記(1)〜(3)の3点。既に措置が講じられている場合は(2)のみで足りる |
(1) 本店の実在性に関する書面
- 株式会社が受取人として記載された配達証明書（商号および本店所在場所が記載された郵便物受領証も併せて添付）。法務省は、配達証明書または郵便物受領書に記載された商号または本店所在場所が登記記録と合致しない場合は、措置を講ずることはできないとしています
- または、登記の申請を受任した資格者代理人（登記申請の代理を業として行うことができる代理人に限る）が本店所在場所における実在性を確認した書面
(2) 代表取締役等の氏名および住所が記載されている市町村長等による証明書
住民票の写し、戸籍の附票の写し、印鑑証明書などが該当します。申出と併せて行う登記の申請書にこれらが添付されている場合は、改めての添付は不要です。
(3) 株式会社の実質的支配者の本人特定事項を証する書面
- 登記の申請を受任した資格者代理人（司法書士または司法書士法人に限る）が、犯罪による収益の移転防止に関する法律（平成19年法律第22号）の規定に基づき確認を行った実質的支配者の本人特定事項に関する記録の写し
- または、実質的支配者の本人特定事項についての供述を記載し、公証人法（明治41年法律第53号）の規定に基づく認証を受けた書面。ただし申出と併せて行う登記の申請の日の属する年度またはその前年度に認証を受けたものに限り、記載事項として実質的支配者の氏名、住居および生年月日が必要。書面のひな形は日本公証人連合会のホームページに置かれています
- または、公証人法施行規則（昭和24年法務府令第9号）の規定に基づき定款認証に当たって申告した実質的支配者の本人特定事項についての申告受理及び認証証明書。ただし申出と併せて行う登記の申請が設立の日の属する年度またはその翌年度に行われる場合に限る
なお、株式会社が一定期間内に実質的支配者リストの保管の申出をしている場合は(3)の添付は不要です。
措置が続く場合と、改めて申出が必要な場合
- 続く：措置が講じられている代表取締役等の住所と同一のものを登記するとき（住所に変更がない重任または再任の登記、本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新本店所在地における登記など）は、改めて申出をすることなく引き続き措置が講じられます
- 改めて申出が必要：住所に変更がある登記を申請する場合。申出がされずに住所変更の登記が申請されると、新しく登記される住所には措置が講じられません
措置が終わるとき
法務省は、次の場合に登記官が職権で措置を終了させるとしています。
- 措置を希望しない旨の申出があった場合。別添の申出書を提出して行い、登記申請と同時である必要はなく、単独で行えます。申出書には希望しない代表取締役等の氏名および住所を記載し、申出書または委任による代理人の権限を証する書面に、会社が登記所に提出している印鑑を押印する必要があります
- 本店所在場所における実在性が認められない場合。本店が登記上の所在場所に実在しない蓋然性が高いと考えられる場合、登記官が通知を本店宛てに送付し、一定の期間内に返送等がないときは措置を終了させます。弁護士等の資格者から実在性がない旨の情報提供があった場合などには、通知を送付せずに終了させることがあります
- 上場会社でなくなったと認められる場合。株式譲渡制限の定款の定めの設定による変更の登記が申請された場合などです。その登記と同時に改めて申出（上場会社以外の添付書面が必要）があれば、引き続き措置が講じられます
- 閉鎖された登記記録について復活すべき事由があると認められる場合。清算結了の登記で閉鎖されたが、清算が未了の財産があることが明らかとなった場合などです
官公署への情報提供は残る
法務省は、措置が講じられた場合であっても、官公署からの請求等に応じ、対象となった住所の情報を提供することがあるとしています。一般の人が登記事項証明書等で見られなくなるという趣旨の制度です。
まずやること
- 自分の会社で次に住所が登記される登記がいつかを確認する（設立、就任、住所移転、重任など）。申出はその申請と同時にしかできない
- 法務省が挙げる融資や不動産取引への影響を、取引のある金融機関や司法書士に当たって検討する
- 上場会社以外なら、本店宛ての配達証明郵便の配達証明書と郵便物受領証を用意し、商号・本店所在場所が登記記録と一致しているか確かめる
- 住民票の写しなどの**(2)の証明書と、実質的支配者に関する(3)の書面**（実質的支配者リストの保管の申出をしているなら不要）をそろえる
- 登記の申請書に、希望する旨・対象者の資格氏名住所・添付書面を記載して申請する（オンラインなら「その他の申請書記載事項」に記入）
参考資料
- 法務省「代表取締役等住所非表示措置について」 https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00210.html
- 法務省 民事局 https://www.moj.go.jp/MINJI/index.html
